內 容 簡 介
“既要遵循國際慣例，又要結合中國本土國情”這是中國企業在公司治理環境建設方面的最基本要求。毫無疑問，集團型企業越來越多，集團公司與子公司之間，與分公司之間究竟應該建構什么樣的職權行使關系？董事會與董事會之間，監事會與監事會之間，總經理與總經理之間，集團公司與子公司的經營管理層附屬職能部門之間……這些關系都是需要厘清的。況且，每個集團公司和附屬成員企業之間的歷史背景和經營狀況是千差萬別的，究竟有沒有一整套系統化的解決方案呢？有，肯定有。只是過去沒有，現在有了。本書把大家所關注的問題給說清楚了，把問題分析到骨子里了，形成了一整套系統化的解決方案。
不僅如此，本書以經濟學術模型的方法解構了責任、權力和利益之間的關系，指出企業價值觀體系內在的勾稽關系，以及企業價值觀與企業文化之間的圓融關系……哲學、經濟學和公司治理實踐問題在這里得到了另外一種詮釋！在公司治理實踐中往往會遇到公司高級管理人員的責任問題，本書有很翔實的解析，提出了責任連鎖效應追究機制；如何建構企業的系統化競爭力問題，本書給出了簡單實用的方程式；還有，很多人都覺得沒有解決方案的問題，那就是公司董事和監事的績效考核機制問題，本書給出了條理清晰的工作指引……
商業銀行的公司治理攻略，商業銀行構建公司治理結構與監管體系工作指引，本書給出了答案，因為商業銀行與集團型企業的公司治理問題有著一脈相承的關系。
序
做學問！為什么要做學問？坦率地講，連我自己也不知道為什么要走上這條道路。但是我非常清楚，做學問的本能是把那些紛繁復雜的邏輯關系總結成為可以簡單理解的規律，能夠讓更多人通俗易懂地理解并應用到實踐中去，至少在經濟學科領域應該這么做。
固然在很多人眼里，我是一個意志堅定的人，其實我的內心充斥著謙卑的情愫，因為我知道自己懂得的知識非常少，只是在某些問題上認死理罷了。我一直在提醒自己，我自己的弱點很多，我自己的錯誤遠遠多于自己的優點，我不愿意刻意地掩飾自己的弱點和錯誤，我同樣不愿意過度地夸張自己的優點，我所做的只是固執地選擇這個職業，硬著頭皮也得走下去，直到做出一點讓自己可以認為是成就的東西出來，再考慮下一步我該走向哪里？
公司治理，是一門科學，我只是這門科學里面突然間闖進來的異類份子罷了，因為我在從事這門科學研究的時候沒有給自己預設什么前提，所以我可以百無禁忌地建構系統化思維框架，以樸素的價值觀考量公司治理問題，投機取巧地擺脫了片面化的思維定式，或許這也算是一條捷徑吧！
自2006年以來，我堅持不懈地用條文式寫法編制有關公司治理的各項工作指引，盡管這種書面文字表達方法顯得枯燥無味，但是我信奉實踐是檢驗真理的唯一標準，而實踐需要的是直截了當的工作指引，而不是帶有誘導性思維的形容詞，這就是其中的緣由。
一門學問，真正懂得它的奧妙，需要我們去深刻探索；一本好書，真正懂得它的價值，需要我們去仔細品味！不是嗎？
朱長春
2014年5月1日于上海
目 錄
第一篇 文章賞析
解構責任、權力和利益之間的關系 3
論集團公司治理攻略 10
第一節 公司治理模式 10
第二節 公司治理介質 13
第三節 公司治理指令的承接與演繹 18
第四節 公司治理結構與監管體系配置策略 23
第五節 公司監管體系配置策略的工作重點 27
第六節 特殊形式的公司治理結構配置策略 29
第七節 戰略型利益分配機制 37
第八節 集團公司經營管理層附屬職能部門的服務立場 41
結尾語 43
第二篇 控股型集團企業構建公司
治理結構與監管體系工作指引
第一章 總則 47
第一條 宗旨 47
第二條 適用范圍 47
第三條 條文表述意思的說明 47
第二章 權責界定 48
第四條 集團型企業與專業型企業的判定 48
第五條 控股型集團企業 49
第六條 運營狀態判定 49
第七條 公司治理模式取向 49
第八條 公司治理指令 50
第九條 公司治理指令發布事項的辨析規則 51
第十條 領導型公司治理模式的公司治理指令承接與演繹 51
第十一條 領導型公司治理模式的控股型集團企業對分公司總經理和經營管理
層行使領導權和監管權的特別提示 52
第十二條 監管型公司治理模式的公司治理指令承接與演繹 52
第十三條 控股型集團企業與子公司之間的公司治理介質設計 54
第十四條 監管型公司治理模式的控股型集團企業對子公司董事會和監事會的
直接影響力 55
第十五條 監管型公司治理模式的控股型集團企業對子公司總經理和經營管理層
行使監管權的特別提示 56
第十六條 監管型公司治理模式的控股型集團企業公司經營管理層附屬
職能部門(或人員)對子公司總經理和經營管理層附屬職能部門
(或人員)方面的直接影響力 56
第三章 公司治理結構與監管體系配置策略 57
第十七條 對公司治理結構設計的影響 57
第十八條 因應監管型公司治理模式之于公司監管體系的配置策略 58
第十九條 因應監管型公司治理模式之于公司財務會計與監管體系配置策略的
工作重點 60
第二十條 因應監管型公司治理模式之于公司人力資源儲備戰略與監管體系的
工作重點 61
第二十一條 因應監管型公司治理模式之于公司運營與管理體系的工作重點 61
第二十二條 因應監管型公司治理模式之于公司法務監管體系的工作重點 61
第二十三條 之于公司產品技術研發戰略與監管體系的工作重點 62
第四章 特殊形式的公司治理結構配置策略 62
第二十四條 公司內設專業社團性質的議事機構 62
第二十五條 公司發展評議委員會 64
第五章 戰略型利益分配機制事項 68
第二十六條 之于商業(盈利)模式安排 68
第六章 附則 68
第二十七條 解釋權 68
第二十八條 修正 68
第三篇 論公司高級管理人員的責任
第一節 解構責任 71
第二節 責任設計策略 79
第三節 公司高管合約設計 85
第四節 公司高管的任免 89
第五節 公司高管兼任職務申報制度 91
結尾語 92
第四篇 論建構系統化競爭力的企業方程式
第一節 主觀能動性 95
第二節 公司產品(或服務)價格組成公式 96
結尾語 102
第五篇 論如何建構公司董事與監事的績效考核機制
第一節 關鍵問題 107
第二節 績效評鑒事項 108
第三節 表決權行使效應 111
第四節 述職 114
第五節 薪酬 117
結尾語 118
第六篇 公司董事與監事績效考核工作指引
第一章 總則 123
第一條 宗旨 123
第二條 適用范圍 123
第三條 條文表述意思的說明 123
第二章 與績效考核攸關事項 124
第四條 績效評鑒來源 124
第五條 績效評鑒要素 124
第六條 之于董事行使表決權效應的評鑒機制 125
第七條 之于監事行使表決權效應評鑒機制 126
第三章 述職 128
第八條 述職對象 128
第九條 董事和監事向股東(大)會的述職內容 129
第十條 董事和監事向股東的述職內容 129
第十一條 董事和監事向特定提名權行使人的述職內容 130
第十二條 股東(大)會對董事和監事的述職評鑒 130
第十三條 股東對董事和監事的述職評鑒 131
第十四條 特定提名權行使人對董事和監事的述職評鑒 131
第十五條 特別提示 131
第四章 薪酬 131
第十六條 薪酬來源 131
第十七條 公司薪酬 132
第十八條 股東嘉許薪酬 133
第十九條 特定提名權行使人嘉許薪酬 133
第五章 附則 133
第二十條 解釋權 133
第二十一條 修正 133
第七篇 論商業銀行的公司治理攻略
第一節 公司治理模式 137
第二節 公司治理介質 140
第三節 公司治理指令的承接與演繹 145
第四節 商業銀行總行針對分支銀行的關鍵權力配置策略 151
第五節 商業銀行總行針對子銀行和被參股企業的關鍵權力配置策略 154
第六節 商業銀行與客戶企業之間特定的公司治理形態服務策略 159
第七節 特殊形式的公司治理結構配置策略 167
第八節 商業銀行總行之于子銀行和被參股企業之間的戰略型利益分配機制 175
第九節 商業銀行總行經營管理層附屬職能部門針對子銀行和被參股企業的
經營管理層附屬職能部門的服務立場 179
結尾語 182
第八篇 商業銀行構建公司治理結構與監管體系工作指引
第一章 總則 185
第一條 宗旨 185
第二條 適用范圍 185
第三條 條文表述意思的說明 185
第二章 權責界定 186
第四條 公司治理模式 186
第五條 公司治理指令 187
第六條 公司治理指令發布事項的辨析規則 188
第七條 領導型公司治理模式的公司治理指令承接與演繹 188
第八條 領導型公司治理模式的商業銀行總行對分支銀行行長和經營管理層
行使領導權和監管權的特別提示 189
第九條 監管型公司治理模式的公司治理指令承接與演繹 189
第十條 商業銀行總行與子銀行之間的公司治理介質設計 191
第十一條 監管型公司治理模式的商業銀行總行對子銀行董事會和監事會的
直接影響力 192
第十二條 監管型公司治理模式的商業銀行總行對子銀行行長和經營管理層
行使監管權的特別提示 193
第十三條 監管型公司治理模式的商業銀行總行經營管理層附屬職能部門(或人員)
對子銀行行長和經營管理層附屬職能部門(或人員)方面的直接影響力 194
第三章 公司治理結構與監管體系配置策略 194
第十四條 對公司治理結構設計的影響 194
第十五條 之于商業銀行總行與分支銀行的公司治理路線 195
第十六條 之于商業銀行總行與分支銀行的公司監管體系配置策略 197
第十七條 之于商業銀行總行與子銀行的公司監管體系配置策略 198
第十八條 之于公司財務會計與監管體系配置策略的工作重點 200
第十九條 之于公司人力資源儲備戰略與監管體系的工作重點 201
第二十條 之于公司運營與管理體系的工作重點 201
第二十一條 之于公司法務監管體系的工作重點 201
第二十二條 之于公司產品技術研發戰略與監管體系的工作重點 202
第四章 商業銀行與客戶企業之間的服務策略 202
第二十三條 商業銀行與客戶企業 202
第五章 特殊形式的公司治理結構配置策略 202
第二十四條 公司內設專業社團性質的議事機構 202
第二十五條 公司發展評議委員會 205
第六章 戰略型利益分配機制事項 208
第二十六條 之于商業(盈利)模式安排 208
第七章 附則 209
第二十七條 解釋權 209
第二十八條 修正 209
